第３四半期報告書
本書 ＩＮ Ｔ c ic i c I N T シス
を利用し 金融庁に提出した第３四半期報告書 記載事項を 紙媒体
し 作成したも あります
株式会社 ィネッ
535
目 次
表紙 1
第一部 企業情報 「
第 企業の概況 「
主要な経営指標等の推移 「
事業の内容 「
第 事業の状況 」
事業等の ス 」
経営上の重要な契約等 」
財政状態、経営成績及びキャッシュ フローの状況の分析 」
第 提出会社の状況 買
株式等の状況 買
株式の総数等 買
株式の総数 買
発行済株式 買
新株予約権等の状況 買
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等 15
イ プ ンの内容 15
発行済株式総数、資本金等の推移 15
６ 大株主の状況 1買
議決権の状況 1買
発行済株式 1買
自己株式等 1買
役員の状況 1買
第 経理の状況 1貸
四半期連結財務諸表 18
四半期連結貸借対照表 18
四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書 19
四半期連結損益計算書 19
第 四半期連結累計期間 19
四半期連結包括利益計算書 「0
第 四半期連結累計期間 「0
注記事項 「1
セグメント情報 「「
その他 「」
第 部 提出会社の保証会社等の情報 「4
レビュー報告書 巻
表紙
提出書類 四半期報告書
根拠条文 金融商品取引法第「4条の の 第 項
提出先 関東財務局長
提出日 成「9年 月10日
四半期会計期間 第「「期第 四半期 自 成「9年 月 日 至 成「9年６月」0日
会社名 株式会社メ ィネット
英訳名 ２E）I３ET （o., １td.
代表者の役職氏名 代表取締役会長兼社長 木村 佳
本店の所在の場所 神奈川県横浜市港北区新横浜 丁目 番1「号
電話番号 － 。代)
事務連絡者氏名 取締役管理本部長 宮本 宗
最寄りの連絡場所 神奈川県横浜市港北区新横浜 丁目 番1「号
電話番号 － 。代)
事務連絡者氏名 取締役管理本部長 宮本 宗
縦覧に供す 場所 株式会社東京証券取引所
東京都中央区日本橋兜町 番 号
第一部 企業情報
第１ 企業の概況
主要な経営指標等の推移
回次
第「1期 第 四半期連結
累計期間
第「「期 第 四半期連結
累計期間
第「1期
会計期間
自 成「貸年10月 日 至 成「8年６月」0日
自 成「8年10月 日 至 成「9年６月」0日
自 成「貸年10月 日 至 成「8年９月」0日
売上高 千 1,404,001 1,」14,9買」 1,909,」「4
経常損失 △ 千 △1,「買9,8買1 △1,」99,9貸1 △1,8「」,818 親会社株主に帰属す 四半期 当
期 純損失 △
千 △1,08買,095 △1,41貸,80買 △1,買4」,198 四半期包括利益又は包括利益 千 △1,11」,4貸5 △1,「「0,890 △1,買81,買0」
純資産額 千 買,499,「08 4,990,買4」 5,9」1,081
総資産額 千 8,1貸「,貸5貸 買,81貸,485 貸,買4買,5貸8
株当たり四半期 当期 純損失 金額 △
△11.9貸 △15.「9 △18.01 潜在株式調整後 株当たり四半期
当期 純利益金額
－ － －
自己資本比率 ％ 貸9.0 貸「.5 貸貸.0
回次
第「1期 第 四半期連結
会計期間
第「「期 第 四半期連結
会計期間 会計期間
自 成「8年 月 日 至 成「8年６月」0日
自 成「9年 月 日 至 成「9年６月」0日 株当たり四半期純損失金額
△
△」.「1 △4.59
注 ．当社は四半期連結財務諸表 作成し おりますの 、提出会社の主要な経営指標等の推移につい は記載し おりません。
．売上高には、消費税等は含ま おりません。
．潜在株式調整後 株当たり四半期 当期 純利益金額につい は、潜在株式は存在す のの 株当たり四 半期 当期 純損失金額 あ た 記載し おりません。
事業の内容
当第 四半期連結累計期間におい 、当社グループ 当社及び当社の関係会社 が営 事業の内容につい 、重要 な変更はありません。また、主要な関係会社におけ 異動 ありません。
第２ 事業の状況
事業等の ス
当第 四半期連結累計期間におい 、新たに発生した事業等の ス はありません。
また、前事業年度の 価証券報告書に記載した事業等の ス につい 重要な変更はありません。
経営上の重要な契約等
当第 四半期連結会計期間におい 、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
財政状態、経営成績及びキャッシュ フローの状況の分析
。1 業績の状況
当社グループの事業環境
「01「年、 トじPS 胞の発見に り京都大学の山中伸弥教授が ーベル生理学 医学賞 賞したこ 契機 し 、国内におけ 再生 胞医療分 の健全な発展への機運が高まり、「014年11月に再生 胞医療 、 り安 全に り早く患者に届け こ が 、新たな つの法的枠組 が設け ました。 つは 再生医療等の安全 性の確保等に関す 法律 、こ ま は医療機関の が許さ いた治療に用い 胞加工につい 、特定 胞 加工物製造許可 取得した企業が 胞加工 うになりました。 う つは 医薬品、医療機器等の品 質、 効性及び安全性の確保等に関す 法律 、従来の医薬品、医療機器 は別に 再生医療等製品 いう新 たなカ ーが設け 、安全性が確保さ 効果が推定さ 、条件 期限付 早期に承認さ 組 が 導入さ ました。
こ の新たな法的枠組 の 、当社グループは、こ ま に1貸万件以上の 胞加工実績 た様々な 経験 集約した 胞 養加工施設 羽田空港に近い品川に設置し、再生 胞医療に取り組 製薬企業、 大学、医療機関/研究機関等 、特定 胞加工物や再生医療等製品の製造 す べく、 胞加工業や（）２O事 業の更な 拡大 目指し おります。 図 。また、収益拡大 すべく、再生 胞医療のバ ューチ ーン事 業化 目指し、再生 胞医療のコン ル ィング、 胞 養加工施設の運営管理、 胞加工 術者の派遣 教育 シス の提供等 行 おります 図 。さ に、 胞医療製品事業におい は、条件 期限付 の承認制度 活用し、 胞医療製品 再生医療等製品の一つ の製造販売承認 早期に取得す べく準備 進 おります。
図 ．再生 胞医療に関連す 法整備に り変化したビ ネス ル
図 ．再生 胞医療のバ ューチ ーン
売上高 損益
金額単位：百万 売上高 営業損失 △ 経常損失 △
親 会 社 株 主 に 帰 属 す 四 半 期 純 損 失 △
株当たり 四半期純損失
金額 △ 当第 四半期
連結累計期間
1,」14 △1,455 △1,」99 △1,41貸 △15.「9 前第 四半期
連結累計期間
1,404 △1,1」5 △1,「買9 △1,08買 △11.9貸
増減率 ％ △買.」 － － － －
売上高につい は、バ ューチ ーン事業におけ 注件数が増加し おり、茨城県立こ 病院に対す 売上 や順天堂大学 した施設運営管理 業務に対す 売上な が増えましたが、免疫 胞療法総合支援 ービ スの売上が前年同期に比べ 減少したこ 等に り、当第 四半期連結累計期間の売上高は1,」14百万 なり、 前年同期に比べ89百万 減少 前年同期比買.」％減 なりました。
損益面 は、営業強化のた の人材投入 図り販売費が増加し、また、 胞医療製品事業の推進のた の研究開 発 費 が 増 加 し た 一 方 、 そ の 効 果 発 揮 す ま に は 想 定 以 上 の 時 間 要 し い た 、 営 業 損 失 は 1 , 4 5 5 百 万
、経常損失は1,」99百万 並びに親会社株主に帰属す 四半期純損失は1,41貸百万 なりました。
セグメント別の概況
金額単位：百万 報告セグメント
調整額 注
四半期連結損益計算書 計上額 注 胞加工業 胞医療製品事業
売上高
セグメント 損失 △
売上高
セグメント 損失 △
セグメント 損失 △
売上高
セグメント 損失 △ 当第 四半期
連結累計期間
1,」14 △」」4 0 △買01 △5「0 1,」14 △1,455 前第 四半期
連結累計期間
1,」9買 △「8「 貸 △」59 △494 1,404 △1,1」5 注 ．セグメント損失 △ の調整額は、全社費用 あります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一
般管理費 あります。
．セグメント損失 △ は、四半期連結損益計算書の営業損失 調整 行 います。
胞加工業
売上高は、 胞 養加工施設の設置 運営管理業務の や 胞加工の 術開発の 等、バ ューチ ーン事 業の 案件数は増加した一方 、免疫 胞療法総合 ービスの売上が前年同期に比べ 減少したこ や予定し いた新規 胞加工 案件が 込ん こ 等に り、1,」14百万 なり前年同期に対し 81百万 減少しまし た。セグメント損失は、売上原価は減少した のの、販売費の増加等に り」」4百万 なりました。
胞医療製品事業
胞医療製品につなが シー 探索、 術の改良、知的財産の権利確保等に 研究開発投資に り、セグメン ト損失は買01百万 なりました。
。「 財政状態の状況 連結財政状態
前連結会計年度
当第 四半期 連結会計期間
増減額
資産合計 百万 貸,買4買 買,81貸 △8「9
債合計 百万 1,貸15 1,8「買 111
純資産合計 百万 5,9」1 4,990 △940
自己資本比率 ％ 貸貸.0 貸「.5 －
株当たり純資産 買」.51 5「.04 △11.4貸
資産合計は、前連結会計年度 に比べ 8「9百万 減少しました。主な増加は、投資 価証券「」8百万 、主な減 少は、現金及び預金」90百万 、 価証券「00百万 、長期貸付金1買1百万 す。
債合計は、前連結会計年度 に比べ 111百万 増加しました。主な増加は転換社債型新株予約権付社債11「百 万 す。
純資産の部は、株主総会決議に基 繰越利益剰余金の欠損填補 行 た結果、資本金が9買」百万 、資本剰余 金が8,191百万 減少し、利益剰余金が9,154百万 増加し おります。純資産合計は、親会社株主に帰属す 四半 期純損失1,41貸百万 の減少 な た一方、第 者割当増資及び転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使 に 資本金及び資本剰余金の増加「貸4百万 及びその他 価証券評価差額金の増加19買百万 、新株予約権の増加 買百万 なり、その結果、前連結会計年度 に比べ 940百万 減少しました。
以上の結果、自己資本比率は、前連結会計年度 の貸貸.0％ 貸「.5％ なりました。
。」 事業上及び財務上の対処すべ 課
当第 四半期連結累計期間におい 、当社グループの事業上及び財務上の対処すべ 課 に重要な変更及び新た に生 た課 はありません。
。4 研究開発活動
当第 四半期連結累計期間におけ グループ全体の研究開発活動の金額は、5」0,貸08千 あります。 なお、当第 四半期連結累計期間におい 、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
第３ 提出会社の状況
株式等の状況
株式の総数等 株式の総数種類 発行可能株式総数 株
普通株式 1貸5,1「0,000
計 1貸5,1「0,000
発行済株式
種類
第 四半期会計期間 現 在発行数 株
成「9年６月」0日
提出日現在発行数 株 成「9年 月10日
上場金融商品取引所名 又は 録認可金融商品 取引業協会名
内容
普通株式 94,9「貸,」「4 10」,貸18,」「」
東京証券取引所 ー
権 利 内 容 に 何 限 定 の な い 当 社 に お け 標 準 な 株 式 あ り 、 単 元 株 式 数 は 1 0 0 株 あ り ます。
計 94,9「貸,」「4 10」,貸18,」「」 － －
注 提出日現在発行数 欄には、 成「9年 月 日 この四半期報告書提出日ま の新株予約権の行使に り発行 さ た株式数は含ま おりません。
新株予約権等の状況
当第 四半期会計期間におい 発行した新株予約権等は、次の おり あります。 第 回無担保転換社債型新株予約権付社債
決議年月日 成「9年６月 日
新株予約権の数 個 48
新株予約権のうち自己新株予約権の数 個 －
新株予約権の目的 な 株式の種類 当社普通株式
新株予約権の目的 な 株式の数 株 。注 「,「90,000
新株予約権の行使時の払込金額。注 、 、 1株当たり1」1
新株予約権の行使期間
成「9年６月「0日 成」0年６月15日ま 新株予約権の行使に り株式 発行す 場合の株式の発行価格及
び資本組入額
注
新株予約権の行使の条件 新株予約権の一部行使は ない。
新株予約権の譲渡に関す 事項 注 ６
代用払込 に関す 事項 注
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す 事項 －
注 ．新株予約権の目的 な 株式の数
本新株予約権の行使に り当社が当社普通株式 新たに発行し又はこ に代え 当社の す 当社普通株式 処分 以 、当社普通株式の発行又は処分 当社普通株式の 交付 いう。 す 数は、行使請求に係 本 新株予約権に係 本社債の額面金額の総額 当該行使時点におい 効な転換価額 注 ．新株予約権 の行使時の払込金額 第 「 号 定義す 。 除した最大整数 す 。た し、行使に り生 株 満の端数は り捨 、現金に 調整は行わない。
．新株予約権の行使時の払込金額
1 各本新株予約権の行使に際し 出資さ 財産は、当該本新株予約権に係 本社債の全部 し、出資さ 財産の価額は、当該本新株予約権に係 本社債の額面金額 同額 す 。
「 各本新株予約権の行使に り交付す 当社の普通株式の数 算定す にあたり用い 価額 以 転換 価額 いう。 は、当初 株につ 1」1 す 。但し、転換価額は 注 ．転換価額の修正 に定
修正及び 注 ．転換価額の調整 に定 調整 け 。
．転換価額の修正
1 本項第 「 号 条件に、転換価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所におけ 当社普通株式の普通 取引の終値 同日に終値がない場合には、その直前の終値 の90％に相当す 金額 位 満小数第 位ま
算出し、小数第 位の端数 り上 た金額 に修正さ 。
取引日 は、東京証券取引所におい 売 立会が行わ 日 いう。但し、東京証券取引所におい 当社 普通株式のあ ゆ 種類の取引停 処分又は取引制限 一時的な取引制限 含 。 があ た場合には、当 該日は 取引日 にあた ない の す 。
修正 日 は、 各転換価 額の修正に つ 、本 新株予約権 の各行使請求 に係 通知 当社が 領した 日 但 し、当該通知 当社が 領した時点におい 、東京証券取引所におけ その日の売 立会が終了し い 場 合は、その翌取引日 いう。
「 転換価額は貸9 但し、 注 ．転換価額の調整 に 調整 け 。 以 限転換価額 いう。 回 ない の す 。本項第 1 号の計算に 修正後の転換価額が 限転換価額 回
こ な 場合、転換価額は 限転換価額 す 。 限転換価額は、本新株予約権付社債権者全員 の合 意に り変更す こ が 。
．転換価額の調整
1 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第 「 号に掲 各事由に り当社の発行済普通株式の総数 に変更が生 場合又は変更が生 可能性があ 場合には、次に定 算式 以 転換価額調整式 いう。 転換価額 調整す 。
調整後転換価額＝調整前転換価額×
既発行普通株式数＋
新株発行 処分株式数× 株当たりの払込金額 株当たりの時価
既発行普通株式数＋新株発行 処分株式数
「 転換価額調整式に り転換価額の調整 行う場合及び調整後転換価額の適用時期につい は、次に定 こ に 。
本項 4 転換価額調整式に係 計算方法 に定 時価 回 払込金額 当社普通株式 新 たに発行し、又は当社の保 す 当社普通株式 処分す 場合 無償割当 に 場合 含 。 但し、 新株予約権 新株予約権付社債に付さ た の 含 。 の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の 取得、その他当社普通株式の交付 請求 権利の行使に 当社普通株式 交付す 場合、及び会社 分割、株式交換又は合併に り当社普通株式 交付す 場合 除く。
調整後転換価額は、払込期日 募集に際し 払込期間 定 た場合はその最終日 し、無償割当 の場合 はその効力発生日 す 。 以降、又は 発行若しくは処分につ 株主に割当 け 権利 与え た の基準日があ 場合はその日の翌日以降こ 適用す 。
株式の分割に り普通株式 発行す 場合
調整後転換価額は、株式の分割のた の基準日の翌日以降こ 適用す 。
本項 4 転換価額調整式に係 計算方法 に定 時価 回 払込金額 当社普通株式 交 付す 定 のあ 取得請求権付株式又は本項 4 転換価額調整式に係 計算方法 に定 時価 回 払込金額 当社普通株式の交付 請求 新株予約権 新株予約権付社債に付さ た の 含
。 発行又は付与す 場合 た し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員 対象 す ストッ オプション及び譲渡制限付株式 発行す 場合 除く。
調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係 取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件 行使さ た の なし 転換価額調整式 適用し 算出す の し、払込期日 新株予約権の場合は割当日 以降又は 無償割当 の場合は 効力発生日以降こ 適用す 。た し、株主に割当 け 権利 与 え た の基準日があ 場合には、その日の翌日以降こ 適用す 。
当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権 新株予約権付社債に付さ た の 含 。 の 取得 引換えに本項 4 転換価額調整式に係 計算方法 に定 時価 回 価額 当社普 通株式 交付す 場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降こ 適用す 。
本項第 「 号 乃至 の場合におい 、基準日が設定さ 、 つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総 会、取締役会その他当社の機関の承認 条件 し い には、本項第 「 号 乃至 に わ 、 調整後転換価額は、当該承認があ た日の翌日以降こ 適用す 。この場合におい 、当該基準日の翌日
当該承認があ た日ま に本新株予約権の行使請求 した新株予約権者に対し は、次の算出方法に り、当社普通株式 追加的に交付す 。
株式数＝
調整前転換価額－調整後転換価額 ×
調整前転換価額に り
当該期間内に交付さ た株式数 調整後転換価額
この場合、 株 満の端数 生 た はこ り捨 の す 。
」 転換価額調整式に り算出さ た調整後転換価額 調整前転換価額 の差額が 満に ま 場合は、 転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整 必要 す 事由が発生し、転換価額 調整す 場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代え 調整前転換価額 この差額 差し引いた額 使用 す 。
4 転換価額調整式に係 計算方法
転換価額調整式の計算につい は、 位 満小数第 位ま 算出し、小数第 位 四捨五入す 。
転換価額調整式 使用す 時価は、調整後転換価額が初 適用さ 日 但し、本項第 「 号 の場合 は基準日 に先立つ45取引日目に始ま 」0連続取引日の東京証券取引所におけ 当社普通株式の普通取引の 終値の 均値 終値のない日数 除く。 す 。この場合、 均値の計算は、 位 満小数第 位ま 算 出し、小数第 位 四捨五入す 。
転換価額調整式 使用す 既発行株式数は、株主に割当 け 権利 与え た の基準日があ 場合は その日、また、 基準日がない場合は、調整後転換価額 初 適用す 日の ヶ月前の日におけ 当 社の発行済普通株式の総数 、当該日におい 当社の保 す 当社普通株式 除した数 す 。また、 本項第 「 号 の場合には、転換価額調整式 使用す 新発行 処分株式数は、基準日におい 当社が す 当社普通株式に割り当 当社の普通株式数 含まない の す 。
5 本項第 「 号の転換価額の調整 必要 す 場合以外に 、次に掲 場合には、当社は、本新株予約権 付社債権者 協議のうえ、その承認 得 、必要な転換価額の調整 行う。
株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のた に転換価額の調整 必要 す 。 その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生 事由の発生に り転換価額の調整 必要 す
。
転換価額 調整すべ 複数の事由が相接し 発生し、一方の事由に基 く調整後の転換価額の算出にあたり 使用すべ 時価につ 、他方の事由に 影響 考慮す 必要があ 。
買 転換価額の調整 行う 限転換価額が調整さ 含 。 は、当社は、調整後転換価額の適用 開始日 の前日 ま に 、本新株 予約権 付社債権 者に対 し、 調整 行う旨及び その事由 、調整前転 換価 額、調整後転換価額 調整後の 限転換価額 含 。 並びにその適用開始日その他必要な事項 書面 通 知す 。但し、上記第 「 号 に定 場合その他適用開始日の前日ま に上記通知 行うこ が な い場合には、適用開始日以降速や にこ 行う。
．新株予約権の行使に り株式 発行す 場合の株式の発行価格及び資本組入額 1 新株予約権の行使に り株式 発行す 場合の株式 株の発行価格
注 ．新株予約権の行使時の払込金額 第 「 号記載の転換価額 但し、 注 ．転換価額の 修正 又は 注 ．転換価額の調整 に り転換価額が修正又は調整さ た場合は修正後又は調整後の 転換価額 す 。
「 新株予約権の行使に り株式 発行す 場合の増加す 資本金の額及び資本準備金の額
本新株予約権の行使に り株式 発行す 場合の増加す 資本金の額は、会社計算規則第1貸条の定 こ に従 算定さ た資本金等増加限度額に0.5 た金額 し、計算の結果 満の端数 生 場 合はその端数 り上 た額 す 。増加す 資本準備金の額は、資本金等増加限度額 り増加す 資本金 の額 減 た額 す 。
６．本新株予約権付社債の譲渡につい は、当社取締役会の承認 要す の す 。本新株予約権付社債は、 会社法第「54条第 項及び第 項本文の定 に り本社債又は本新株予約権のうち一方の 譲渡す こ は
ない。
．本新株予約権の行使に際し は、当該各本新株予約権が付さ た本社債の全部 出資す の し、当該本 社債の価額は、当該本社債の各社債の額面金額 同額 す 。
．本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等 あります。当該行使価額修正条項付新 株予約権付社債券等の特質は以 の おり あります。
。1 本新株予約権の行使に り交付さ 当社普通株式数は、各本新株予約権の行使に り交付す 当社普通 株式の数 算定す にあたり用い 価額 転換価額 の修正に な 変動す 組 な
い た 、株価が上昇又は 落した場合には、交付さ 株式数が増加又は減少す 。
。「 転換価額の修正の基準及び頻度 修正の基準
転換価額は、当初1」1 あ が、本新株予約権の各行使請求の効力発生日 修正日 。 注 ． 転換価額の修正 第 1 号に定義さ 。 に、修正日の直前取引日 同日に終値がない場合には、その 直前の終値のあ 取引日 いい、 注 ．転換価額の修正 第 1 号に定義さ 。 の東京証券取 引所におけ 当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当す 金額 位 満小数第 位ま 算出し、その 小数第 位 り上 。以 修正後転換価額 いう。 に修正さ 。但し、修正後転換価額が貸9
以 限転換価額 いい、 注 ．転換価額の調整 の規定 準用し 調整さ 。 回 こ な 場合には修正後転換価額は 限転換価額 す 。
修正の頻度
行使の際に上記 修正の基準 に記載の条件に該当す 都度、各修正日の前取引日におい 、修正さ
。
。」 転換価額の 限及び新株予約権の目的 な 株式の数の上限
本新株予約権付社債の 限転換価額は、貸9 あ 。本新株予約権の全 が行使さ た場合に交付さ こ な 株式数の上限は、本新株予約権が 限転換価額 全 行使さ た の し 算定す 、
」,貸9貸,400株 な 本新株予約権付社債の発行日 あ 成「9年６月19日現在の発行済株式総数 94,050,409株の4.04％ 。
。4 当社の決定に 本新株予約権付社債の全額の繰上償還 可能 す 旨の条項の 無
当社は、本社債の発行日の翌日以降、本新株予約権付社債権者に対し 予 14暦日前ま に書面に り 通知したうえ、残存す 本社債の全部又は一部 額面100 につ 金100 、繰上償還す こ が 旨の条項が設け い 。
９．企業内容等の開示に関す 内 府 第19条第９項に規定す 場合に該当す 場合にあ は、同項に規定す バ ィ 取引その他の取引の内容
該当事項はありません。
10．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示さ た権利の行使に関す 事項につい 所 者 の間 の取決 の内容
当社 割当先 あ ッコー ー バン ッ の担当者 の協議におい 、割当先が 成「9年６月 日付け当社提出の 価証券届出書記載の第 者割当 取得す 株式、本新株予約権付社債の転換に り取得 す 当社株式、第1「回新株予約権の行使に り取得す 当社株式につい 、適宜 断の上、比較的短期間 売 却 目標 す のの、運用に際し は市場への影響 常に留意す 方針 あ こ 口頭に 確認し おり ます。
また、当社 割当先 あ ッコー ー バン ッ は、東京証券取引所の定 価証券上場規 程第4」4条第 項、同施行規則第4」買条第 項 第 項、並びに日本証券業協会の定 第 者割当増資等 の取扱いに関す 規則 第1」条の定 に基 、原則 し 、単一暦月中に割当先が本新株予約権 行使す こ に り取得さ 株式数が、本新株予約権付社債及び第1「回新株予約権の払込日時点におけ 上場株式数 の10％ 超え 部分に係 行使 制限す う措置 講 おります。
11．当社の株券の売 に関す 事項につい の所 者 の間の取決 の内容 該当事項はありません。
1「．当社の株券の貸借に関す 事項につい の所 者 当社の特別利害関係者等 の間の取決 の内容 割当先 当社及び当社の特別利害関係者等 の間におい 、当社の株券の貸借に関す 契約 締結し お
、またその予定 ありません。
1」．その他投資者の保護 図 た 必要な事項 該当事項はありません。
第1「回新株予約権
決議年月日 成「9年６月 日
新株予約権の数 個 1「5,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数 個 －
新株予約権の目的 な 株式の種類 当社普通株式
新株予約権の目的 な 株式の数 株 。注 1「,500,000
新株予約権の行使時の払込金額 注 、 、 1株当たり1」1
新株予約権の行使期間
成「9年６月「0日 成」1年６月19日ま 新株予約権の行使に り株式 発行す 場合の株式の発行価格及
び資本組入額
注
新株予約権の行使の条件 新株予約権の一部行使は ない。
新株予約権の譲渡に関す 事項 当社取締役会の承認 要す の す 。
代用払込 に関す 事項 －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す 事項 －
注 ．新株予約権の目的 な 株式の数
。1 本新株予約権の目的 あ 株式の種類及び総数は、当社普通株式1「,500,000株 本新株予約権 個当たり の目的 あ 株式の数 以 割当株式数 いう。 は100株 す 。但し、本項第。「)号乃至第。4)号 に り割当株式数が調整さ 場合には、本新株予約権の目的 あ 株式の総数は調整後割当株式数に応
調整さ 。
。「 当社が 注 ．行使価額の調整 の規定に従 行使価額 以 に定義す 。 の調整 行う場合に は、割当株式数は次の算式に り調整さ 。但し、調整の結果生 株 満の端数は り捨 。な お、 算式におけ 調整前行使価額及び調整後行使価額は、 注 ．行使価額の調整 に定 調整前行使価額及び調整後行使価額 す 。
調整後割当株式数＝
調整前割当株式数×調整前行使価額 調整後行使価額
。」 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係 注 ．行使価額の調整 第。「)号及び第。5) 号に 行使価額の調整に関し、各号に定 調整後行使価額 適用す 日 同日 す 。
。4 割当株式数の調整 行う は、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日ま に、本新株予約権者 に対し、 調整 行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日 その他必要な事項 書面 通知す 。但し、 注 ．行使価額の調整 第。「)号 に定 場合その他 適用開始日の前日ま に上記通知 行うこ が ない場合には、適用開始日以降速や にこ 行う。
．新株予約権の行使時の払込金額
。1 各本新株予約権の行使に際し 出資さ 財産は金銭 し、その価額は、行使価額に割当株式数 た 額 す 。
。 「 本 新 株 予 約 権 の 行 使 に 際 し 出 資 さ 当 社 普 通 株 式 株 当 た り の 金 銭 の 額 以 行 使 価 額 い う。 は、当初1」1 す 。但し、行使価額は 注 ．行使価額の修正 に定 修正及び 注
．行使価額の調整 に定 調整 け 。
．行使価額の修正
。1 本項第。「)号 条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所におけ 当社普通株式の普通取 引の終値 同日に終値がない場合には、その直前の終値 の90％に相当す 金額 位 満小数第 位ま
算出し、小数第 位の端数 り上 た金額 に修正さ 。
取引日 は、東京証券取引所におい 売 立会が行わ 日 いう。但し、東京証券取引所におい 当 社 普 通 株 式 の あ ゆ 種 類 の 取 引 停 処 分 又 は 取 引 制 限 一 時 的 な 取 引 制 限 含 。 が あ た 場 合 に は、当該日は 取引日 にあた ない の す 。
修正日 は、各行使価額の修正につ 、本新株予約権の各行使請求に係 通知 当社が 領した日 但 し、当該通知 当社が 領した時点におい 、東京証券取引所におけ その日の売 立会が終了し い 場合は、その翌取引日 いう。
。「 た し、修正日に 修正後の行使価額が貸9 以 限行使価額 いい、 注 ．行使価額 の調整 に 調整 け 。 回 こ な 場合には行使価額は 限行使価額 す 。 限行使 価額は、新株予約権者全員 の合意に り変更す こ が 。
．行使価額の調整
。1 当社は、本新株予約権の発行後、本項第。「)号に掲 各事由に り当社の発行済普通株式の総数に変更が 生 場 合 又 は 変 更 が 生 可 能 性 が あ 場 合 に は 、 次 に 定 算 式 以 行 使 価 額 調 整 式 い う。 行使価額 調整す 。
既発行 普通株式数
＋
新発行 処分株式数× 株当たりの払込金額 調整後
行使価額
＝ 調整前 行使価額
×
株当たりの時価 既発行普通株式数＋新発行 処分株式数
。「 行使価額調整式に り行使価額の調整 行う場合及び調整後行使価額の適用時期につい は、次に定 こ に 。
本項第。4)号 に定 時価 回 払込金額 当社普通株式 新たに発行し、又は当社の保 す 当社普通株式 処分す 場合 無償割当 に 場合 含 。 但し、新株予約権 新株予約権付 社債に付さ た の 含 。 の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通 株式の交付 請求 権利の行使に 当社普通株式 交付す 場合、及び会社分割、株式交換又 は合併に り当社普通株式 交付す 場合 除く。
調整後行使価額は、払込期日 募集に際し 払込期間 定 た場合はその最終日 し、無償割当 の場 合はその効力発生日 す 。 以降、又は 発行若しくは処分につ 株主に割当 け 権利 与え た の基準日があ 場合はその日の翌日以降こ 適用す 。
株式の分割に り普通株式 発行す 場合
調整後行使価額は、株式の分割のた の基準日の翌日以降こ 適用す 。
本項第。4)号 に定 時価 回 払込金額 当社普通株式 交付す 定 のあ 取得請求権付 株式又は本項第。4)号 に定 時価 回 払込金額 当社普通株式の交付 請求 新株予 約権 新株予約権付社債に付さ た の 含 。 発行又は付与す 場合 た し、当社の役員及び 従業員並びに当社子会社の役員及び従業員 対象 す ストッ オプション及び譲渡制限付株式 発 行す 場合 除く。
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係 取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件 行 使さ た の なし 行使価額調整式 適用し 算出す の し、払込期日 新株予約権の場合は 割当日 以降又は 無償割当 の場合は 効力発生日以降こ 適用す 。但し、株主に割当 け
権利 与え た の基準日があ 場合には、その日の翌日以降こ 適用す 。
当 社 の 発 行 し た 取 得 条 項 付 株 式 又 は 取 得 条 項 付 新 株 予 約 権 新 株 予 約 権 付 社 債 に 付 さ た の 含
。 の取得 引換えに本項第。4)号 に定 時価 回 価額 当社普通株式 交付す 場合 調整後行使価額は、取得日の翌日以降こ 適用す 。
本号 乃至 の場合におい 、基準日が設定さ 、 つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取 締役会その他当社の機関の承認 条件 し い には、本号 乃至 に わ 、調整後行使価 額は、当該承認があ た日の翌日以降こ 適用す 。この場合におい 、当該基準日の翌日 当該 承認があ た日ま に本新株予約権の行使請求 した新株予約権者に対し は、次の算出方法に り、 当社普通株式 追加的に交付す 。
株式数＝
調整前行使価額－調整後行使価額 ×
調整前行使価額に り
当該期間内に交付さ た株式数 調整後行使価額
。 」 行 使 価 額 調 整 式 に り 算 出 さ た 調 整 後 行 使 価 額 調 整 前 行 使 価 額 の 差 額 が 満 に ま 場 合 は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整 必要 す 事由が発生し、行使価額 調 整す 場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代え 調整前行使価額 この差額 差し引いた 額 使用す 。
。4 行使価額調整式の計算につい は、 位 満小数第 位ま 算出し、小数第 位 四捨五入す 。 行使価額調整式 使用す 時価は、調整後行使価額が初 適用さ 日 但し、本項第。「)号 の場合 は基準日 に先立つ45取引日目に始ま 」0連続取引日の東京証券取引所におけ 当社普通株式の普通取 引の終値の 均値 終値のない日数 除く。 す 。この場合、 均値の計算は、 位 満小数第 位ま 算出し、小数第 位 四捨五入す 。
行使価額調整式 使用す 既発行株式数は、株主に割当 け 権利 与え た の基準日があ 場 合はその日、また、 基準日がない場合は、調整後行使価額 初 適用す 日の ヶ月前の日に おけ 当社の発行済普通株式の総数 、当該日におい 当社の保 す 当社普通株式 除した数 す 。また、本項第。「)号 の場合には、行使価額調整式 使用す 新発行 処分株式数は、基準日にお
。5 本項第。「)号の行使価額の調整 必要 す 場合以外に 、次に掲 場合には、当社は、本新株予約権者 協議のうえ、その承認 得 、必要な行使価額の調整 行う。
株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のた に行使価額の調整 必要 す
。
その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生 事由の発生に り行使価額の調整 必要 す
。
行使価額 調整すべ 複数の事由が相接し 発生し、一方の事由に基 く調整後の行使価額の算出にあ たり使用すべ 時価につ 、他方の事由に 影響 考慮す 必要があ 。
。買 行使価額の調整 行う 限行使価額が調整さ 含 。 は、当社は、調整後行使価額の適 用開始日の前日ま に、本新株予約権者に対し、 調整 行う旨及びその事由、調整前行使価額、調 整後行使価額 調整後の 限行使価額 含 。 並びにその適用開始日その他必要な事項 書面 通知す
。但し、本項第。「)号 に定 場合その他適用開始日の前日ま に上記通知 行うこ が ない場合 には、適用開始日以降速や にこ 行う。
．新株予約権の行使に り株式 発行す 場合の株式の発行価格及び資本組入額
。1 新株予約権の行使に り株式 発行す 場合の株式 株の発行価格
本新株予約権の行使に り発行す 当社普通株式 株の発行価格は、行使請求に係 本新株予約権の行 使 に 際 し 払 い 込 べ 金 額 の 総 額 に 、 行 使 請 求 に 係 本 新 株 予 約 権 の 発 行 価 額 の 総 額 加 え た 額 、 注 ．新株予約権の目的 な 株式の数 に記載の本新株予約権の目的 あ 株式の総数 除した 額 す 。
。「 新株予約権の行使に り株式 発行す 場合の増加す 資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使に り株式 発行す 場合の増加す 資本金の額は、会社計算規則第1貸条の定 こ に従 算定さ た資本金等増加限度額に0.5 た金額 し、計算の結果 満の端数 生 場合はその端数 り上 た額 す 。増加す 資本準備金の額は、資本金等増加限度額 り増加す 資本金の額 減 た額 す 。
６．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等 あります。当該行使価額修正条項付新株予約 権付社債券等の特質は以 の おり あります。
。1 本新株予約権の目的 な 株式の総数は1「,500,000株、割当株式数 注 ．新株予約権の目的 な 株式の数 第。1)号に定義す 。以 同様 す 。 は本新株予約権 個当たり100株 確定し おり、 株価の上昇又は 落に り行使価額 注 ．新株予約権の行使時の払込金額 第。「)号に定義す 。 以 同様 す 。 が修正さ 変更しない 但し、 注 ．新株予約権の目的 な 株式の数 に記載の おり、調整さ こ があ 。 。なお、株価の上昇又は 落に り行使価額が修正さ た場 合、本新株予約権に 資金調遉の額は増加又は減少す 。
。「 行使価額の修正の基準及び頻度 修正の基準
行使価額は、当初1」1 あ が、本項第。」 号 条件に、行使価額は、各修正日 注 ．行 使価額の修正 第。1)号に定義さ 。 の前取引日 注 ．行使価額の修正 第。1)号に定義さ
。 の東京証券取引所におけ 当社普通株式の普通取引の終値 同日に終値がない場合には、その 直前の終値 の90％に相当す 金額 満小数第 位ま 算出し、小数第 位の端数 り上 た金 額 に修正さ 。
修正の頻度
行使の際に上記 修正の基準 に記載の条件に該当す 都度、各修正日の前取引日におい 、修正 さ 。
。」 行使価額の 限、割当株式数の上限及び資金調遉額の 限 行使価額の 限
行使価額は貸9 但し、 注 ．行使価額の調整 に 調整 け 。 以 限行使価 額 いう。 回 ない の す 。本項第。「 号 修正の基準 の計算に 修正後の行 使価額が 限行使価額 回 こ な 場合、行使価額は 限行使価額 す 。
割当株式数の上限
本新株予約権の目的 な 株式の総数は1「,500,000株 本新株予約権の発行日 あ 成「9年６月19 日現在の発行済株式総数94,050,409株に対す 割合は1」.「9％ 、割当株式数は100株 確定し い 。 但し、 注 ．新株予約権の目的 な 株式の数 に記載の おり、調整さ こ があ 。 本新株予約権がすべ 行使さ た場合の資金調遉額の 限 本号 行使価額の 限 に記載の行使 価額の 限に 本新株予約権がすべ 行使さ た場合の資金調遉額
98貸,500,000 但し、本新株予約権は行使さ ない可能性があ 。
なお、割当先 あ ッコー ー バン ッ の間の 取契約には、本新株予約権に関し
、 い の取引日におい 、東京証券取引所におけ 当社普通株式の普通取引の終値が「0取引日連 続し 本新株予約権に係 限行使価額の80％ 買4 但し、前記 注 ．行使価額の調整 に り行使価額が調整さ 場合には、当該行使価額の調整に応 適宜に調整さ の します。 回 た場合、 い の「0連続取引日間の当社普通株式の 取引日当たりの東京証券取引所におけ 普 通取引の 均売 出来高が、 成「9年６月 日 なお、同日は含まない。 に先立つ「0連続取引日間の当 社普通株式の 取引日当たりの東京証券取引所におけ 普通取引の 均売 出来高 但し、前記 注
．新株予約権の目的 な 株式の数 第。「)号乃至。4)号に り割当株式数が調整さ 場合には、当該 割当株式数の調整に応 適宜に調整さ の します。 の50％ 回 た場合、 割当先が本新株 予約権の行使期間満了の ヶ月前の時点 行使の本新株予約権 保 し い 場合、 本新株予約権付 社債につい 期限の利益 喪失した場合、又は 東京証券取引所におけ 当社普通株式の取引が 取引日 以上の期間にわた 停 さ い 場合には、割当先は、そ 以後いつ 株式購入保証期間中 あ 否 問いません。 、その選択に り、当社に対し 書面 通知す こ に り、本新株予約権の 全部又は一部 い取 こ 請求す こ が 旨が定 おります。当社は、当該 取請求に 係 書面が到遉した日の翌取引日 起算し 14取引日目の日におい 、本新株予約権 個当たり、本新 株予約権に係 発行価額 同額の金銭 引換えに、当該 取請求に係 本新株予約権の全部 取りま す。なお、本新株予約権の行使期間が満了した場合 、当該行使期間中に 取日が到来す 場合におけ
当該各本新株予約権につい は、当社が割当先に支払うべ 発行価額相当額の支払義務は消滅又は免除 さ こ はありません。
本新株予約権発行後、当社普通株式の株価が大幅に 落した場合、東京証券取引所におけ 当社普通株 式の 均売 出来高が大幅に減少した場合、本新株予約権の行使期間満了の ヶ月前の時点 割当先が 行使の本新株予約権 保 し い 場合等におい 、割当先が当社に対し 本新株予約権の 取請求 行
た場合には、本新株予約権の行使に 資金調遉が行わ ないこ に り、資金調遉額が当社の想定額 回 可能性があります。
。4 当社の決定に 本新株予約権の全部の取得 可能 す 旨の条項の 無
本新株予約権には、 記の おり、当社の決定に り本新株予約権の全部又は一部の取得 可能 す 条項が設け い 。
当社は、本新株予約権の取得が必要 当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日 以降、会社法第「貸」条及び第「貸4条の規定に従 14暦日前ま に通知 したうえ 、当社取締役会 定 取得日に、本新株予約権 個当たり140 の価額 、本新株予約権者 当社 除く。 の保 す 本 新株予約権の全部又は一部 取得す こ が 。一部取得 す 場合には、抽選その他の合理的な 方法に り行う の す 。本新株予約権の発行要項の他のい な 規定に わ 、当社に 本新株予約権者に対す 本新株予約権の取得の通知は、当該取得条項に基 く本新株予約権の取得に関 し 本新株予約権者が得たい な 情報 、金融商品取引法第1買買条第 項に定 公表の重要事実 構成しない う、当社が当該取得につい 開示 しない限り効力 しない の す 。
当社は、当社が合併 合併に り当社が消滅す 場合に限 。 す 場合、株式交換若しくは株式移 転に り他の会社の完全子会社 な こ につ 株主総会 承認決議した場合又は東京証券取引所にお い 当社の普通株式が上場廃 が決定さ た場合、会社法第「貸」条の規定に従 14暦日前ま に通知 したうえ 、当社取締役会 定 取得日に、本新株予約権 個当たり140 の価額 、本新株予約権者
当社 除く。 の保 す 本新株予約権の全部 取得す 。新株予約権発行要項の他のい な 規定 に わ 、当社に 本新株予約権者に対す 本新株予約権の取得の通知は、当該取得条項に基 く本新株予約権の取得に関し 本新株予約権者が得たい な 情報 、金融商品取引法第1買買条第 項 に定 公表の重要事実 構成しない う、当社が当該取得につい 開示 しない限り効力 しな い の す 。
．企業内容等の開示に関す 内 府 第19条第９項に規定す 場合に該当す 場合にあ は、同項に規定す バ ィ 取引その他の取引の内容
該当事項はありません。
．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示さ た権利の行使に関す 事項につい 所 者 の間 の取決 の内容
。1 当社 割当先 あ ッコー ー バン ッ の担当者 の協議におい 、割当先が 成「9年６ 月 日付当社提出の 価証券届出書に記載の第 者割当 取得す 株式、第 回無担保転換社債型新株予 約権付社債の転換に り取得す 当社株式、本新株予約権の行使に り取得す 当社株式につい 、適宜
断の上、比較的短期間 売却 目標 す のの、運用に際し は市場への影響 常に留意す 方針 あ こ 口頭に 確認し おります。
。「 当社 割当先 あ ッコー ー バン ッ は、東京証券取引所の定 価証券上場規程第 4」4条第 項、同施行規則第4」買条第 項 第 項、並びに日本証券業協会の定 第 者割当増資等 の取扱いに関す 規則 第1」条の定 に基 、原則 し 、単一暦月中に割当先が本新株予約権 行使 す こ に り取得さ 株式数が、第 回無担保転換社債型新株予約権付社債及び本新株予約権の払込 日時点におけ 上場株式数の10％ 超え 部分に係 行使 制限す う措置 講 おります。
。」 当社に 不行使期間の指定
割当先 あ ッコー ー バン ッ の間の 取契約におい 、当社は、本新株予約権の 行使に関し 、株式購入保証期間 以 に定義します。 及び第 回無担保転換社債型新株予約権付社債 が残存す 期間 除く本新株予約権の行使期間中、本新株予約権者が本新株予約権 行使す こ が ない期間 以 不行使期間 注 いいます。 回ま 定 こ が 旨が定 おり ます。こ に 当社は、割当先に 権利行使時期に一定の制限 課し、一定程度、権利行使のタイ
ング 選択す こ が可能になります。 注 不行使期間
回の不行使期間は10連続取引日以 し、当社は割当先に対し、当該期間の初日 遡 取引 日前ま に書面に り不行使期間の通知 行います。
。4 株式購入保証期間
割当先 あ ッコー ー バン ッ の間の 取契約におい 、第 回無担保転換社債型 新株予約権付社債の元本全額が償還又は第 回無担保転換社債型新株予約権付社債に付さ た新株予約権 の全 が行使に り消滅した後、本新株予約権の行使期間中におい 、当社は 記の おり株式購入保証 期間 設定す こ が 旨が定 おります。割当先 あ ッコー ー バン ッ は、この株式購入保証期間 あ 「0適格取引日の間に、最大「50百万 提供す た 新株予約権 その裁 量 回又は複数回に分け 行使す こ 保証します。当初の株式購入保証期間が終了した場合、当社 は、さ に株式購入保証期間 設定す こ が ます。
取引日が 適格取引日 に該当す た には、以 の全 の条件 充足す 必要があります。
●当社の株価が 限行使価額 10％上回 い こ
●当社の株価が直前取引日の終値 10％以上 落し いないこ
●株式購入保証期間中の ッコー ー バン ッ の行使が制限超過行使に該当せ 、又は私的 独占の禁 及び公正取引の確保に関す 法律第11条第 項本文所定の制限に抵触しないこ
● ッコー ー バン ッ が借株 行 た場合 除 、行使し いた のの、当該行使に り 取得す こ な 株式が行使日 取引日 超え 交付さ いない新株予約権が存在し いない こ
●当該取引日の当社株式の日次売 代金が、45百万 上回 い こ
●当該取引日が不行使期間に該当しないこ
● 取契約に基 く当社の表明保証のい に表明保証時点におい 誤りがあ 場合又は不正確 あ たこ が表明保証時点後に明 にな た場合 但し、本条件に抵触した場合 、割当先 あ ッ コー ー バン ッ は、その裁量 適格取引日 なすこ が ます。
●当社が 取契約に定 誓約事項のい に遊反し い 場合 但し、本条件に抵触した場合 、 割当先 あ ッコー ー バン ッ は、その裁量 適格取引日 なすこ が ま す。
９．当社の株券の売 に関す 事項につい の所 者 の間の取決 の内容 該当事項はありません。
10．当社の株券の貸借に関す 事項につい の所 者 当社の特別利害関係者等 の間の取決 の内容
割当先 当社及び当社の特別利害関係者等 の間におい 、当社の株券の貸借に関す 契約 締結し お
、またその予定 ありません。 11．その他投資者の保護 図 た 必要な事項
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
当第 四半期会計期間におい 、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係 新株予約権が次の おり 行使さ おります。
第 回無担保転換社債型新株予約権付社債
第 四半期会計期間 成「9年 月 日 成「9年６月」0日ま 当該四半期会計期間に権利行使さ た当該行使価額修正条項付新株予約権付
社債券等の数 個
18
当該四半期会計期間の権利行使に係 交付株式数 株 8貸買,915
当該四半期会計期間の権利行使に係 均行使価額等 1「8.」
当該四半期会計期間の権利行使に係 資金調遉額 千 －
当該四半期会計期間の 日におけ 権利行使さ た当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等の数の累計 個
18 当該四半期会計期間の 日におけ 当該行使価額修正条項付新株予約権付社
債券等に係 累計の交付株式数 株
8貸買,915 当該四半期会計期間の 日におけ 当該行使価額修正条項付新株予約権付社
債券等に係 累計の 均行使価額等
1「8.」 当該四半期会計期間の 日におけ 当該行使価額修正条項付新株予約権付社
債券等に係 累計の資金調遉額 千
－
イ プ ンの内容 該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
年月日
発行済株式総 数増減数
株
発行済株式総 数残高 株
資本金増減額 千
資本金残高 千
資本準備金増 減額 千
資本準備金残 高 千 成「9年６月19日
注
1,」貸「,400 94,050,409 80,9貸1 5,89買,44「 80,9貸1 80,9貸1 成「9年６月「0日～
成「9年６月」0日 注
8貸買,915 94,9「貸,」「4 5買,「50 5,95「,買9「 5買,「50 1」貸,「「1
注 ． 償第 者割当 発行価格 118 資本組入額 59
割当先 ッコー ー バン ッ 、シ ッ ホール ィングス株式会社
．第 回無担保転換社債型新株予約権付社債の株式転換に の あります。
．当四半期会計期間におい 、 成「貸年９月「9日提出の 価証券届出書に 第10回新株予約権及び第11回新株 予約権の発行及び行使に り調遉した資金の充当状況は以 の おり す。
第10回新株予約権及び第11回新株予約権資金充当状況 成「9年６月 日時点
単位：千
資金使途 充当予定額 充当額 支出予定時期
運転資金 500,000 －
成「8年 月～ 成「9年 月 新規 胞医療製品の事業開発資金 1,481,140 －
成「9年 月～ 成」1年 月 第10回新株予約権及び第11回新株予約権は、 成「9年６月 日時点 全 行使 あり、行使に 資金の充当 は いません した。この 行使分につ まし は、現状の当社株価水準 行使価額が 離し おり、今後の行 使が見込 ないこ 、 成「9年６月 日取締役会に 、当該新株予約権の全部 当該発行価額に 取得す こ
決議し、同年６月15日付 当該新株予約権の全部 取得の上、消却 行いました。
． 成「9年 月 日 成「9年 月」1日ま の間に、新株予約権の行使に り、発行済株式総数は8,貸90,999 株、資本金及び資本準備金は5買「,」81千 増加し、 成「9年 月」1日現在の発行済株式総数は10」,貸18,」「」株、 資本金は買,515,0貸」千 、資本準備金は買99,買0「千 な おります。
６ 大株主の状況
当四半期会計期間は第 四半期会計期間 あ た 、記載事項はありません。
議決権の状況
当第 四半期会計期間 日現在の 議決権の状況 につい は、株主名簿の記載内容が確認 ないた 、記載 す こ が ないこ 、直前の基準日 成「9年 月」1日 に基 く株主名簿に 記載 し おります。
発行済株式
成「9年 月」1日現在
区分 株式数 株 議決権の数 個 内容
無議決権株式 － － －
議決権制限株式 自己株式等 － － －
議決権制限株式 その他 － － －
完全議決権株式 自己株式等 － － －
完全議決権株式 その他 普通株式 9「,買貸」,800 9「買,貸」8 －
単元 満株式 普通株式 4,「09 － －
発行済株式総数 9「,買貸8,009 － －
総株主の議決権 － 9「買,貸」8 －
注 完全議決権株式 その他 欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が「,400株 議決権「4個 含ま おります。
自己株式等
成「9年 月」1日現在 所 者の氏名又
は名称
所 者の住所
自己名義所 株 式数 株
他人名義所 株 式数 株
所 株式数の合 計 株
発行済株式総数に 対す 所 株式数 の割合 ％
－ － － － － －
計 － － － － －
役員の状況
該当事項はありません。
第４ 経理の状況
．四半期連結財務諸表の作成方法につい
当社の四半期連結財務諸表は、 四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関す 規則 成19年内 府 第買4号 に基 い 作成し おります。
．監査証明につい
当社は、金融商品取引法第19」条の 第 項の規定に基 、第 四半期連結会計期間 成「9年 月 日 成「9年６月」0日ま 及び第 四半期連結累計期間 成「8年10月 日 成「9年６月」0日ま に係 四半期連 結財務諸表につい 、新日本 限責任監査法人に 四半期レビュー け おります。
四半期連結財務諸表
四半期連結貸借対照表単位：千 前連結会計年度
。 成「8年９月」0日)
当第 四半期連結会計期間
。 成「9年６月」0日) 資産の部
流動資産
現金及び預金 「,494,「貸0 「,10」,55買
売掛金 」58,買貸4 」00,019
価証券 1,100,000 900,000
原材料及び貯蔵品 買0,414 49,貸8買
その他 「98,」8「 」11,800
流動資産合計 4,」11,貸4「 」,買買5,1買」
固定資産 形固定資産
建物及び構築物 純額 1,「04,「「「 1,09」,405
その他 純額 「買5,5買4 「」1,8「買
形固定資産合計 1,4買9,貸8貸 1,」「5,「」1
無形固定資産 「買5,199 「10,1買5
投資その他の資産
投資 価証券 4」「,91貸 買貸1,01「
長期貸付金 1,18買,951 1,0「5,500
長期前払費用 40」,0貸4 」」8,0「貸
貸倒引当金 △580,000 △5貸貸,500
その他 15買,905 159,885
投資その他の資産合計 1,599,850 1,買1買,9「5
固定資産合計 」,」」4,8」買 」,15「,」「「
資産合計 貸,買4買,5貸8 買,81貸,485
債の部 流動 債
掛金 9貸,894 8貸,111
短期借入金 800,000 800,000
払法人税等 」4,貸89 5,1「8
賞与引当金 81,4」貸 40,買「」
資産除去債務 － 「」,88」
その他 「」1,84買 「」8,貸84
流動 債合計 1,「45,9買8 1,195,5」0
固定 債
転換社債型新株予約権付社債 貸5,000 18貸,500
資産除去債務 「10,410 「08,「「「
その他 184,118 「」5,58貸
固定 債合計 4買9,5「8 買」1,」10
債合計 1,貸15,49買 1,8「買,841
純資産の部 株主資本
資本金 買,貸貸8,59」 5,95「,買9「
資本剰余金 8,191,15」 1」貸,「「1
利益剰余金 △9,154,581 △1,418,111
株主資本合計 5,815,1買5 4,買貸1,80「
その他の包括利益累計額
その他 価証券評価差額金 貸1,004 「買貸,919
その他の包括利益累計額合計 貸1,004 「買貸,919
新株予約権 44,911 50,9「1
純資産合計 5,9」1,081 4,990,買4」
債純資産合計 貸,買4買,5貸8 買,81貸,485
四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書 四半期連結損益計算書
第 四半期連結累計期間
単位：千 前第 四半期連結累計期間
。自 成「貸年10月 日 至 成「8年６月」0日)
当第 四半期連結累計期間
。自 成「8年10月 日 至 成「9年６月」0日)
売上高 1,404,001 1,」14,9買」
売上原価 貸88,01買 貸「買,1」0
売上総利益 買15,985 588,8」」
販売費及び一般管理費 1,貸51,貸19 「,044,4買」
営業損失 △ △1,1」5,貸」4 △1,455,買」0
営業外収益
取利息 」1,」」5 19,509
為替差益 － 貸8,「9「
設備賃貸料 5,買5買 5,買5買
その他 」,「0買 5,9貸」
営業外収益合計 40,198 109,4」1
営業外費用
支払利息 9,「49 貸,買」9
社債発行費等 － 8,1貸貸
為替差損 14買,11」 －
投資事業組合運用損 11,買貸5 」」,080
設備賃貸費用 4,8貸「 4,500
その他 「,414 」貸5
営業外費用合計 1貸4,」「5 5」,貸貸「
経常損失 △ △1,「買9,8買1 △1,」99,9貸1
特別利益
投資 価証券売却益 198,買」4 －
貸倒引当金戻入額 － 「,500
特別利益合計 198,買」4 「,500
特別損失
固定資産除却損 481 貸買買
減損損失 1,594 9,8」0
投資 価証券評価損 」,貸」」 1,999
関係会社清算損 」,」18 －
特別損失合計 9,1「貸 1「,59買
税金等調整前四半期純損失 △ △1,080,」5」 △1,410,0買8
法人税、住民税及び事業税 8,」50 8,18」
法人税等調整額 △「,買09 △44買
法人税等合計 5,貸41 貸,貸」貸
四半期純損失 △ △1,08買,095 △1,41貸,80買
親会社株主に帰属す 四半期純損失 △ △1,08買,095 △1,41貸,80買
四半期連結包括利益計算書 第 四半期連結累計期間
単位：千 前第 四半期連結累計期間
。自 成「貸年10月 日 至 成「8年６月」0日)
当第 四半期連結累計期間
。自 成「8年10月 日 至 成「9年６月」0日)
四半期純損失 △ △1,08買,095 △1,41貸,80買
その他の包括利益
その他 価証券評価差額金 △「貸,」80 19買,915
その他の包括利益合計 △「貸,」80 19買,915
四半期包括利益 △1,11」,4貸5 △1,「「0,890
内訳
親会社株主に係 四半期包括利益 △1,11」,4貸5 △1,「「0,890
非支配株主に係 四半期包括利益 － －
注記事項 追加情報
繰延税金資産の回収可能性に関す 適用指針の適用
繰延税金資産の回収可能性に関す 適用指針 企業会計基準適用指針第「買号 成「8年 月「8日 第 四半期連結会計期間 適用し おります。
四半期連結キャッシュ フロー計算書関係
当第 四半期連結累計期間に係 四半期連結キャッシュ フロー計算書は作成し おりません。なお、第 四半 期連結累計期間に係 減価償却費 の ん 除く 無形固定資産に係 償却費 含 。 は、次の おり ありま す。
前第 四半期連結累計期間 自 成「貸年10月 日 至 成「8年６月」0日
当第 四半期連結累計期間 自 成「8年10月 日 至 成「9年６月」0日
減価償却費 「買貸,10貸千 「44,88「千
株主資本等関係
前第 四半期連結累計期間 自 成「貸年10月 日 至 成「8年６月」0日 株主資本の金額の著しい変動
当社が 成「貸年10月に発行した第 回無担保転換社債型新株予約権付社債は、新株予約権の行使に りそ の一部が 成「8年 月及び 月に株式へ転換さ ました。この結果、当第 四半期連結累計期間におい 資 本 金 が 「 1 「 , 5 0 0 千 、 資 本 剰 余 金 が 「 1 「 , 5 0 0 千 増 加 し 、 当 第 四 半 期 連 結 会 計 期 間 に お い 資 本 金 が 買,貸貸8,59」千 、資本剰余金が8,191,15」千 な おります。
当第 四半期連結累計期間 自 成「8年10月 日 至 成「9年６月」0日 株主資本の金額の著しい変動
当社は、 成「8年1「月「1日開催第「1回定時株主総会の決議に基 、 成「9年 月」1日付 繰越利益剰余 金の欠損填補 行いました。この結果、資本金が9買」,1「」千 、資本剰余金が8,191,15」千 減少し、利益剰 余金が9,154,「貸買千 増加しました。なお、こ に 株主資本の合計金額への影響はありません。
また、当社は、 成「9年６月19日付 ッコー ー バン ッ 及びシ ッ ホール ィングス 株式会社 割当先 す 第 者割当に り新株 発行しました。 成「9年６月に発行した第 回無担保転換 社債型新株予約権付社債は、新株予約権の行使に りその一部が 成「9年６月に株式へ転換さ ました。
以上の結果、当第 四半期連結累計期間におい 資本金が8「5,901千 、資本剰余金が8,05」,9」1千 減少 し、利益剰余金が貸,貸」買,4貸0千 増加し、当第 四半期連結会計期間 におい 資本金が5,95「,買9「千 、資 本剰余金が1」貸,「「1千 、利益剰余金が△1,418,111千 な おります。
セグメント情報等 セグメント情報
前第 四半期連結累計期間 自 成「貸年10月 日 至 成「8年６月」0日 報告セグメント の売上高及び利益又は損失の金額に関す 情報
単位：千 報告セグメント
調整額 注
四半期連結損益 計算書計上額
注 胞加工業
胞医療製品 事業
計 売上高
外部顧客への売上高 1,」9買,40」 貸,598 1,404,001 － 1,404,001 セグメント間の内部売上高
又は振替高
－ － － － －
計 1,」9買,40」 貸,598 1,404,001 － 1,404,001 セグメント損失 △ △「8「,1」5 △」59,4「4 △買41,5買0 △494,1貸」 △1,1」5,貸」4 注 ．セグメント損失 △ の調整額△494,1貸」千 は、全社費用 あります。全社費用は、報告セグメ
ントに帰属しない一般管理費 あります。
．セグメント損失 △ は、四半期連結損益計算書の営業損失 調整 行 おります。
当第 四半期連結累計期間 自 成「8年10月 日 至 成「9年６月」0日 報告セグメント の売上高及び利益又は損失の金額に関す 情報
単位：千 報告セグメント
調整額 注
四半期連結損益 計算書計上額
注 胞加工業
胞医療製品 事業
計 売上高
外部顧客への売上高 1,」14,9」4 「8 1,」14,9買」 － 1,」14,9買」 セグメント間の内部売上高
又は振替高
－ － － － －
計 1,」14,9」4 「8 1,」14,9買」 － 1,」14,9買」 セグメント損失 △ △」」4,1貸「 △買01,」89 △9」5,5買「 △5「0,0買貸 △1,455,買」0 注 ．セグメント損失 △ の調整額△5「0,0買貸千 は、全社費用 あります。全社費用は、報告セグメ
ントに帰属しない一般管理費 あります。
．セグメント損失 △ は、四半期連結損益計算書の営業損失 調整 行 おります。
株当たり情報
株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以 の おり あります。 前第 四半期連結累計期間
。自 成「貸年10月 日 至 成「8年６月」0日)
当第 四半期連結累計期間
。自 成「8年10月 日 至 成「9年６月」0日)
株当たり四半期純損失金額 △ △11.9貸 △15.「9
算定上の基礎
親会社株主に帰属す 四半期純損失金額 △ 千
△1,08買,095 △1,41貸,80買
普通株主に帰属しない金額 千 － －
普通株式に係 親会社株主に帰属す 四半期 純損失金額 △ 千
△1,08買,095 △1,41貸,80買 普通株式の期中 均株式数 株 90,貸5「,11貸 9「,貸5貸,8」9 希薄化効果 しないた 、潜在株式調整後 株
当たり四半期純利益金額の算定に含 な た潜 在株式 、前連結会計年度 重要な変動があ
た のの概要
。1) 第 回無担保転換社債型 新株予約権付社債 新株予約権の数 ６個 普通株式 449,101株
。「) 第10回新株予約権 新株予約権の数 48個 普通株式 「,400,000株
。」) 第11回新株予約権 新株予約権の数 1「貸個 普通株式 買,」50,000株
。1) 第 回無担保転換社債型 新株予約権付社債 新株予約権の数 」0個 普通株式 1,509,買買1株
。「) 第1「回新株予約権
新株予約権の数 1「5,000個 普通株式 1「,500,000株
注 潜在株式調整後 株当たり四半期純利益金額につい は、潜在株式は存在す のの 株当たり四半期純損失金額 あ た 記載し おりません。
重要な後発事象 新株予約権の行使
当第 四半期連結会計期間終了後、当社が 成「9年６月19日に発行した第 回無担保転換社債型新株予約権付 社債及び第1「回新株予約権につい 、新株予約権の行使が行わ おります。 成「9年 月 日 成「9年 月９日ま の新株予約権の行使の概要は以 の おり あります。
．第 回無担保転換社債型新株予約権付社債
1 転換さ た社債額面金額 18貸,500千 転換後の 転換残存社債額面金額 －千
「 行使さ た新株予約権個数 」0個
」 発行した株式の種類及び株式数 普通株式 1,540,999株 4 資本金増加額 9」,貸50千
5 資本準備金増加額 9」,貸50千
．第1「回新株予約権
1 行使さ た新株予約権個数 80,500個
「 発行した株式の種類及び株式数 普通株式 8,050,000株
」 資本金増加額 51貸,858千 4 資本準備金増加額 51貸,858千
以上に り、発行済株式総数は9,590,999株、資本金及び資本準備金は買11,買08千 増加し、 成「9年 月９日 現在の発行済株式総数は104,518,」「」株、資本金は買,5買4,」00千 、資本準備金は貸48,8」0千 な おりま す。
その他
該当事項はありません。
第二部 提出会社の保証会社等の情報
該当事項はありません。
